Σίμος Κεδίκογλου: «Επιτακτική η ανάγκη εκσυγχρονισμού και η ενίσχυση της Εταιρικής Διακυβέρνησης και της Κεφαλαιαγοράς»

Την επιτακτική ανάγκη εκσυγχρονισμού της λειτουργίας εισηγμένων Ανώνυμων Εταιρειών ενόψει της προοπτικής μιας ενοποίησης των ευρωπαϊκών χρηματαγορών τόνισε ο εισηγητής της Νέας Δημοκρατίας Σίμος Κεδίκογλου κατά  τη διάρκεια της σημερινής συζήτησης και ψήφισης στην Ολομέλεια της Βουλής του νομοσχεδίου του Υπουργείου Οικονομικών για την ενίσχυση της Εταιρικής Διακυβέρνησης και της Κεφαλαιαγοράς.

Ο εισηγητής της Νέας Δημοκρατίας αναφέρθηκε στον άτυπο, αλλά πολύ ουσιαστικό -όπως είπε- ανταγωνισμό μεταξύ των χρηματαγορών, επισημαίνοντας τις επιφυλάξεις των διεθνών επενδυτών, που οφείλονται στην εμπειρία των χρηματιστηριακών σκανδάλων τα οποία ξέσπασαν τα τελευταία χρόνια και έπληξαν την αξιοπιστία και το κύρος του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Υπογράμμισε-παράλληλα, ότι είναι χρέος τους να αποκαταστήσουν το κύρος του, να ξανακερδίσουν την αξιοπιστία, καθιερώνοντας όρους διαφάνειας, ασφαλιστικές δικλείδες, διαδικασίες ελέγχου και υιοθετώντας ουσιαστικά τα πλέον αναγνωρισμένα διεθνή πρότυπα.

Αναφερόμενος, στη συνέχεια, στην γενική φιλοσοφία της Εταιρικής Διακυβέρνησης έκανε λόγο για τη δημοκρατική λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου μιας επιχείρησης, υπογραμμίζοντας ότι αποδεικνύει το βαθμό σοβαρότητας της κάθε εταιρείας και το κατά πόσον σέβεται τους μετόχους της. «Συνεπώς, σχολίασε, το παρόν Σχέδιο Νόμου περιλαμβάνει διατάξεις που αποσκοπούν στην πιο αποτελεσματική και διαυγή Εταιρική Διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιριών, προσαρμόζοντας παράλληλα το υφιστάμενο πλαίσιο λειτουργίας της Αγοράς Κεφαλαίου στα νεότερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα και ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητά της. Επιπλέον, το Σχέδιο Νόμου συμβάλλει στην προστασία των μετόχων και των επενδυτών, στην προσέλκυση διεθνών επενδυτών και στη διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, έτσι ώστε, μεταξύ άλλων, να δοθεί ώθηση σε επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες  (start ups).»

Τέλος, κατέθεσε την πρόταση προς τον Υπουργό, δεδομένων των σημαντικών και ραγδαίων αλλαγών που γίνονται να επαναξιολογείται ο νόμος ανά διετία με ακρόαση των φορέων εξετάζοντας έτσι των εξέλιξη του νόμου ως προς την εφαρμογή του και το τι βελτιώσεις, εάν υπάρχουν,  μπορούν να επιφέρουν.

Ακολουθεί αναλυτικά η ομιλία:

«Το παρόν σ/ν έρχεται να εκσυγχρονίσει τη λειτουργία εισηγμένων ανωνύμων εταιρειών, να θωρακίσει με όρους διαφάνειας τα συμφέροντα των μετόχων (και ιδιαίτερα των μικρομετόχων) και να καταστήσει το Χρηματιστήριο Αθηνών ελκυστικότερο σε θεσμικούς και ξένους επενδυτές.

Η ανάγκη εκσυγχρονισμού είναι επιτακτική- αν μάλιστα λάβουμε υπ’ όψιν ότι το πλαίσιο που ίσχυε μέχρι τώρα είναι ηλικίας σχεδόν δύο δεκαετιών με ελάχιστες νομοθετικές παρεμβάσεις στο μεσοδιάστημα- η ανάγκη αυτή είναι πολύ επιτακτική. Από το 2002, που χρονολογείται ο προηγούμενος νόμος, έχουν αλλάξει πάρα πολλά στις διεθνείς χρηματαγορές. Νέες τάσεις, νέες πρακτικές, νέα προϊόντα επιβάλουν αντίστοιχες προσαρμογές, ενόψει και της προοπτικής μιας ενοποίησης των ευρωπαϊκών χρηματαγορών.

Θα πρέπει να αντιληφθούμε ότι υπάρχει ένας άτυπος, αλλά πολύ ουσιαστικός ανταγωνισμός μεταξύ των χρηματαγορών σήμερα. Μήλον της έριδος είναι τα κεφάλαια των διεθνών και θεσμικών επενδυτικών φορέων, που έχουν συγκεκριμένα κριτήρια για τον προσανατολισμό τους, με κυριότερα τα κριτήρια αξιοπιστίας και διαφάνειας των συναλλαγών.

Καθοριστικός παράγοντας των επιφυλάξεων των διεθνών επενδυτών είναι η εμπειρία των χρηματιστηριακών σκανδάλων που ξέσπασαν τα τελευταία χρόνια. Τα παραδείγματα πολλά, παγκοσμίως, αλλά δυστυχώς και καθ’ ημάς. Οι υποθέσεις της Follie–Folie και της Creta Farmστοίχισαν ακριβά. Όχι μόνο στους επενδυτές- και δη τους μικροεπενδυτές- που έχασαν τα λεφτά τους. Οι υποθέσεις αυτές έπληξαν την αξιοπιστία, το κύρος του Χρηματιστηρίου μας. Είναι χρέος μας να αποκαταστήσουμε το κύρος του, να ξανακερδίσουμε την αξιοπιστία, καθιερώνοντας όρους διαφάνειας, ασφαλιστικές δικλείδες, διαδικασίες ελέγχου. Υιοθετώντας δηλαδή τα πλέον αναγνωρισμένα διεθνή πρότυπα.

Τώρα τι είναι η Εταιρική Διακυβέρνηση; είναι ένα σύνολο κανόνων που εφαρμόζονται στις Ανώνυμες Εταιρείες και ρυθμίζουν τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, σε σχέση με τους μετόχους της εταιρείας. Με την ΕΔ επιδιώκεται η υπεύθυνη οργάνωση, λειτουργία, διοίκηση και έλεγχος μιας εταιρείας, με στόχο την αύξηση της αξίας της και τη προστασία των έννομων συμφερόντων όλων των μετόχων της, κυρίως όμως των μετόχων μειοψηφίας, έναντι των μεγαλομετόχων.

Οι κανόνες Εταιρικής Διακυβέρνησης καθορίζουν τον τρόπο με τον οποίο επιτυγχάνονται οι εταιρικοί στόχοι, καθιερώνουν συστήματα παρακολούθησης και αποτίμησης των εταιρικών κινδύνων, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο εξασφαλίζεται η διαφάνεια των πεπραγμένων της διοίκησης έναντι των μετόχων.

Η γενική φιλοσοφία της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι η λήψη των αποφάσεων από όσο το δυνατόν περισσότερα πρόσωπα και η, όσο είναι δυνατόν, δημοκρατική λειτουργία του ΔΣ μιας επιχείρησης.

Η Εταιρική Διακυβέρνηση δείχνει τον βαθμό σοβαρότητας της κάθε εταιρείας και το κατά πόσον σέβεται τους μετόχους της.

Το παρόν Σχέδιο Νόμου περιλαμβάνει διατάξεις που αποσκοπούν στην πιο αποτελεσματική και διαυγή Εταιρική Διακυβέρνηση των Ανωνύμων Εταιριών, προσαρμόζοντας παράλληλα το υφιστάμενο πλαίσιο λειτουργίας της Αγοράς Κεφαλαίου στα νεότερα ελληνικά και ευρωπαϊκά δεδομένα και ενισχύοντας την ανταγωνιστικότητά της. Επιπλέον, το Σχέδιο Νόμου συμβάλλει στην προστασία των μετόχων και των επενδυτών, στην προσέλκυση διεθνών επενδυτών και στη διευκόλυνση της σύστασης ευέλικτων μορφών Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων, έτσιώστε, μεταξύ άλλων, να δοθεί ώθηση σε επενδύσεις σε νεοφυείς εταιρείες (start ups).

Τα κυριότερα σημεία του νομοσχεδίου είναι τα εξής:

Στο πρώτο μέρος που έχουμε διατάξεις για την εταιρική διακυβέρνηση Ανώνυμων Εταιρειών οι εταιρείες υποχρεούνται να διαθέτουν πολιτική καταλληλότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου, η οποία εγκρίνεται από το διοικητικό της συμβούλιο και περιλαμβάνει κατ’ ελάχιστον τις αρχές που αφορούν στην επιλογή ή την αντικατάσταση των μελών του διοικητικού συμβουλίου και τα κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών. Μεταξύ των αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου ορίζεται ότι το συμβούλιο επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης, το οποίο υποχρεούνται να εφαρμόζουν οι εταιρείες. Επιπλέον, το διοικητικό συμβούλιο διασφαλίζει την αποτελεσματική λειτουργία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου καθώς και την ανεξαρτησία των λειτουργιών του.

Προβλέπεται ότι το διοικητικό συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Καθορίζονται οι αρμοδιότητες και το πεδίο ευθύνης των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών και εξειδικεύονται λεπτομερέστατα θα έλεγα οι περιπτώσεις ύπαρξης σχέσης εξάρτησης.

Ως πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου διορίζεται μη εκτελεστικό μέλος. Αν εκτελεστικό μέλος διοριστεί ως Πρόεδρος, τότε ο αντιπρόεδρος υποχρεωτικά είναι μη εκτελεστικό μέλος.

Πέραν της επιτροπής ελέγχου που ήδη προβλέπεται με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, εισάγονται δύο νέες επιτροπές, δηλ. η επιτροπή αποδοχών και η επιτροπή υποψηφιοτήτων.

Το έργο της επιτροπής αποδοχών συνέχεται με την αποτελεσματική ικανοποίηση των προϋποθέσεων του εταιρικού νόμου περί διαμόρφωσης και ελέγχου της πολιτικής αποδοχών της εταιρείας, ενώ το έργο της επιτροπής υποψηφιοτήτων είναι να διαμορφώσει και να υποβάλλει προτάσειςπρος το διοικητικό συμβούλιο για την επιλογή προσώπων ως μελών, κατ’ εφαρμογή της πολιτικής καταλληλότητας. Οι αρμοδιότητες των δύο επιτροπών δύνανται να ανατεθούν σε μία επιτροπή.

Οι εταιρείες υποχρεούνται να διαθέτουν Κανονισμό Λειτουργίας, το ελάχιστο περιεχόμενο του οποίου αποτυπώνεται στο σχέδιο νόμου. Περίληψη του Κανονισμού Λειτουργίας πρέπει να δημοσιεύεται στην ιστοσελίδα των εταιρειών.

Καθορίζονται τα ζητήματα οργανωτικής διάρθρωσης της μονάδας εσωτερικού ελέγχου των εταιρειών, η οποία συνιστά ανεξάρτητη οργανωτική μονάδα εντός των εταιρειών  και έχει ως στόχο την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών αναφορικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Πέραν των ζητημάτων οργανωτικής διάρθρωσης της μονάδας, προβλέπονται κατ’ ελάχιστον οι αρμοδιότητές της καθώς επίσης και η υποχρέωση του επικεφαλής της να παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

Οι εταιρείες πρέπει να εφαρμόζουν κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, που θα έχει συνταχθεί από φορέα εγνωσμένου κύρους.

Εισάγονται διατάξεις με τις οποίες καθορίζονται υποχρεώσεις διαφάνειας και έγκαιρης και πλήρους κατά το δυνατόν ενημέρωσης των μετόχων των εταιρειών, ενόψει της εκλογής μελών του διοικητικού συμβουλίου.

Οι εταιρείες πρέπει να διαθέτουν μονάδα εξυπηρέτησης μετόχων η οποία έχει την ευθύνη για την άμεση, ακριβή και ισότιμη πληροφόρηση των μετόχων, καθώς και την υποστήριξή τους, σε ο,τι αφορά την άσκηση των δικαιωμάτων τους.

Εισάγεται η υποχρέωση λειτουργίας μονάδας εταιρικών ανακοινώσεων και προβλέπονται οι αρμοδιότητές της για παροχή ενημέρωσης προς τους μετόχους και το επενδυτικό κοινό σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

Προβλέπονται οι ειδικότερες προϋποθέσεις για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών, για την αλλαγή χρήσης αντληθέντων από αυτήν κεφαλαίων καθώς και οι προϋποθέσεις για τη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν 51% και άνωτης συνολικής αξίας των περιουσιακών της στοιχείων.

Τέλος, καθορίζεται η εποπτική αρμοδιότητα της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και τίθενται οι επαπειλούμενες κυρώσεις για παραβάσεις των διατάξεων που σχεδίου νόμου που αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση.

Στο δεύτερο μέρος για τη σύγχρονη Αγορά Κεφαλαίου:

Ρυθμίζονται θέματα σύστασης, αδειοδότησης, λειτουργίας και διάθεσης των Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων (Ο.Ε.Ε.). Στόχος των ρυθμίσεων, στο πλαίσιο της ανάπτυξης της ελληνικής οικονομίας και της ενίσχυσης της επιχειρηματικότητας, είναι η σύσταση και λειτουργία Ο.Ε.Ε. στην Ελλάδα με τη μορφή αμοιβαίων κεφαλαίων, κατά τα πρότυπα και άλλων κρατών-μελών της Ε.Ε.

Αναμορφώνεται το νομοθετικό πλαίσιο σχετικά με τις απαιτήσεις δημοσίευσης δελτίου σε περιπτώσεις δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

Το τρίτο μέρος αφορά θέματα οργάνωσης και λειτουργίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και περιλαμβάνονται ρυθμίσεις που αφορούν την λειτουργία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με σημαντικότερη τη σύνθεση των μελών και στο τέταρτο μέρος ρυθμίζεται ο χρόνος καταβολής των δόσεων φόρου εισοδήματος, έκπτωση φόρου στην εφάπαξ καταβολή του φόρου από τα φυσικά πρόσωπα, οι δόσεις του ΕΝ.Φ.Ι.Α. αυξάνονται από πέντε (5) σε έξι (6).

Στο σημείο αυτό θα ήθελα να υποβάλω και μία πρόταση προς τον Υπουργό, γιατί είναισημαντικές οι αλλαγές που γίνονται, όμως οι Κεφαλαιαγορές είναι ένας τομέας που αλλάζει ραγδαία και θα ήταν χρήσιμο να έχουμε ανάδιετία μία επαναξιολόγηση του νόμου με ακρόαση των φορέων. Πιστεύω, ότι η  εμπειρία της ακρόασης των φορέων στην Επιτροπή ήταν πάρα πολύ χρήσιμη και καλό θα είναι σε δυο χρόνια από την εφαρμογή τουνα μπορούσαμε να δούμε πως εξελίσσεται και τι βελτιώσεις, αν υπάρχουν, θα μπορούσαμε να επιφέρουμε.

Τώρα, όσον αφορά στις τροπολογίες που έχουν δοθεί η πρώτη είναι θεματική, στο άρθρο 1 παρέχεται υπό προϋποθέσεις η δυνατότητα σε συγκεκριμένες κατηγορίες κύριων τουριστικών καταλυμάτων να προβαίνουν σε τοποθέτηση υποθαλάσσιων αγωγών και καλωδίων απαραίτητων για την υλοποίηση έργων, που εξυπηρετούν τη λειτουργία τους όλα αυτά με πλήρη σεβασμό στην περιβαλλοντική νομοθεσία. Στο άρθρο 2 επιλύονται χρόνια προβλήματα ασάφειας ως προς το καθεστώς διαχείρισης και εκμετάλλευσης των ακινήτων που ανήκουν κατά κυριότητα στον ΟΣΕ, βρίσκονται σε χερσαία ζώνη λιμένος, αλλά υπάρχει μία ασάφεια στο κατά πόσο έχει λόγο και η ΓΕΑ ΟΣΕ με την επίλυση αυτή αναμένεται να διευκολυνθεί η αξιοποίηση των λιμένων αυτών.

Με τη ρύθμιση του άρθρου 3 τακτοποιούνται ζητήματα ειδικής εκκαθάρισης των δημοσίων επιχειρήσεων προκειμένου να μπορέσουν να συνεχιστούν απρόσκοπτα οι διαδικασίες ειδικής εκκαθάρισης για λόγους υπέρτερου δημοσίου συμφέροντος

Με τη ρύθμιση του άρθρου 4 ρυθμίζονται αναδρομικά από 1 -1- 2016 ζητήματα που αφορούν στην επιδότηση από τον ΟΑΕΔ στις βιομηχανικές, βιοτεχνικές και μεταλλευτικές επιχειρήσεις οι οποίες είναι εγκαταστημένες σε παραμεθόριες περιοχές της χώρας, παράλληλα, αντιμετωπίζεται το ζήτημα των ανεξόφλητων οικονομικών αξιώσεων των δικαιούχων μέχρι τις 31-12-2015 μέσω της διενέργειας συμψηφισμού με υφιστάμενες και μελλοντικές απαιτήσεις του δημοσίου. Με τη ρύθμιση του άρθρου 5 εισάγονται συμπληρωματικές διατάξεις για τη λειτουργιά της Επιτροπής «Ελλάδα 2021», οι οποίες διευκολύνουν τη δραστηριότητά της και κυρίως τη συνεργασία με αξιόλογες προσωπικότητες,την εξαίρεση από τη συλλογική σύμβαση αποδοχών καθ ότι η Επιτροπή χρηματοδοτείται από ιδιωτικούς πόρους. Στο άρθρο 6 παρέχεται η δυνατότητα στην Επιτροπή «Ελλάδα 2021» να διαθέτει ειδική σειρά αναμνηστικών νομισμάτων για να έχει επιπλέον πόρους από ιδιώτες και με τη ρύθμιση του άρθρου 7 εισάγονται ρυθμίσεις για την ανάπτυξη τραπεζοκαθισμάτων και ομπρελών σκίασης σε χώρους χερσαίας ζώνης λιμένα από καταστήματα υγειονομικού ενδιαφέροντος για το διάστημα από 1 Ιουνίου μέχρι τις 31 Οκτωβρίου του 2020 είναι λόγω της υγειονομικής κρίσης να μπορούν, είτε να επεκταθούν κατά 50% σε έκταση χωρίς επιπλέον κόστος είτε, αν δεν υπάρχει δυνατότητα περαιτέρω επέκτασής τους, τότε να μειώνεται κατά 50% αντίστοιχα το τίμημα που καταβάλλουν. Τέλος, στην τροπολογία 2 εισάγοντα οι απαιτούμενες διαδικασίες για την υλοποίηση της διανομής του ακινήτου του Μητροπολιτικού Πόλου Ελληνικού Αγίου Κοσμά και ρυθμίζονται ζητήματα σχετικά με το δικαίωμα  επιφανείας σε αυτό ανοίγοντας έτσι το δρόμο για την υλοποίηση του κεφαλαιώδους σημασίας έργο στο Ελληνικό.»